《財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅的通知》（財稅[2018]57號，簡稱“57號文”）于近日發布，財稅[2018]57號文是財稅[2015]5號文的延續文件，主要的變化如下：

財稅[2015]5號   財稅[2018]57號   對比  
原文“整體改建”、“國有土地、房屋”的字眼   新文對應調整為“整體改制”、“房地產”。   表述更為統一和簡潔。  
第五條：上述改制重組有關土地政策不適用于房地產開發企業   第五條：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情況   明確任意一方為房地產企業均不能適用該文件。口徑有收嚴。  
第七條：企業按本通知有關規定享受相關土地增值稅優惠政策的，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明等書面材料   第七條：企業在申請享受上述土地增值稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交房地產轉移雙方營業執照、改制重組協議等有效文件，相關房地產權屬和價值證明、抓讓方改制重組前去的土地使用權所支付地價款的憑據（復印件）等書面材料。   明確并細化享受該文件時應提供的資料。  
    第八條：本通知所稱不改變原企業投資主體、投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。   明確不改變原企業投資主體、投資主體相同、投資主體存續的概念口徑。與財稅[2018]17號文一致。  

 

　　一、第一條關于“整體改制”不征土地增值稅的限制條件過于嚴格，支持企業轉制升級的力度不足　　如上所述，57號文對企業“整體改制”、“合并”、“分立”、“不動產投資”繼續進行支持，有利于企業轉制升級，但相對于舊文件而言，57號文只是調整了個別字眼和表述。可以預見，自財稅[2015]5號文執行以來存在的問題，也將繼續成為執行57號文需要考慮的問題，筆者對57號文簡單點評并試圖給出相關處理口徑的建議。

　　【57號文第一條】

　　按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責任公司），對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

　　【政策點評】

　　1.不改變原企業投資主體的限制條件過于嚴格。特別是有限公司改制成股份有限公司時，作為投資主體的股東及數量都將很難不發生改變（無論是向社會公開募集或者向特定對象募集）。因此，不改變投資主體致使很多公司制改制的情況不能享受稅收優惠，這與企業改制重組的做大做強、吸引投資的目的不相適應。

　　2.與《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2018]17號）的規定不一致。同為整體改制，財稅[2018]17號僅要求“原企業投資主體存續比例超過75%”即可免征契稅，契稅、土地增值稅均是土地、房產的轉移征稅，契稅的稅收優惠條件明顯更為合理。

　　【執行口徑建議】

　　57號文本可參考契稅“原企業投資主體存續比例超過75%”的規定，使得稅種之間的口徑更加統一、也更為合理。但57號文既已發布，稅務機關只能按此執行，明確限定為不改變原企業投資主體情況下才能適用。

　　二、第四條關于“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資”不征土地增值稅的規定，造成稅種之間口徑不一致，且實際征管存在較多困難

　　【57號文第四條】

　　單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

　　【政策點評】