?。ㄒ唬┲苯?a class="arc_keyword" href="/xinzhengjiedu/421.html">資產轉讓

　　（二）資產出資方式收購

　　1.以資產作為對價“被收購”模式

　　2.資產出資入股或增資模式

　　3.部分資產出資并撬動融資模式

　　三、資產收購的注意要點

　　談及并購重組方式時，最先想到的自然是股權收購或者資產收購。對于這兩種并購重組的方式，或許有人會認為，股權收購在稅費角度自然是優于資產收購，選擇股權收購方案必然是最優的，其實不然，至少從最終完成開發建設后的綜合稅費測算來說兩個方式各有利弊，且以股權收購的方式取得項目有可能最后需承擔更高的稅費。

　　對此，筆者在開始正文前需強調一個觀點，對于并購重組方案的選擇，并不是單純地從并購重組當下的稅費角度考量，或只關注并購重組一方的利益；地產并購重組方式的選擇是雙方利益博弈的結果，與完成收購后可能帶來的未來現金流密切相關。如果在完成收購后，對于項目未來還有投入，在某些情況下，以資產收購方式收購項目在未來帶來的現金流可能遠大于股權收購。就土地增值稅而言，雖然房地產交易環節采取股權轉讓方式暫免繳納土增稅（是否免土增稅目前實務中個別地區在稅收法規執行方面存在爭議），但這只是稅收的遞延和轉移，并不會真正意義上降低交易方的整體稅負；此外，如果以股權溢價方式收購項目公司股權，對于股權轉讓溢價部分，未來并不能計入成本扣除。

　　一、幾個概念的區分——資產收購、資產轉讓、資產劃轉

　　筆者認為，資產轉讓系資產收購的一種方式，資產收購的主要方式包括資產轉讓以及資產出資。就資產收購的支付方式而言，包括股權支付、非股權支付或兩者的組合；對此，筆者認為，資產置換亦可以作為資產收購的支付方式。資產劃轉則通常發生在100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，系集團內部、同一投資主體間整合企業資源、優化業務架構的重要形式。

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　　根據財稅[2009]59號的規定，資產收購是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。國家稅務總局公告2010年第4號指出“實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等”。關于直接資產轉讓的稅費問題，筆者將在下文進一步闡述。

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　　資產劃轉原系國有企業之間資產流轉的一種方式，《企業國有資產法》、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》、《企業國有產權無償劃轉工作指引》等均對資產劃轉作出相關規定。但《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅﹝2014﹞109號）則將“劃轉”這一國有資產特有的處置方式擴大到所有的居民企業之間，不再限于國有資產的處置。

　　1.資產劃轉的基本模式

　　由財稅﹝2014﹞109號的規定可知，資產劃轉通常發生在100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間：

稅屋提示——被遮擋部分為“B公司”

　　2.主要稅費問題

　　（1）企業所得稅

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　　財稅﹝2014﹞109號：

稅屋提示——被遮擋部分為“公積”

　　對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，長沙公司注銷，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　國家稅務總局公告2015年第40號：

　　根據資產劃轉時的支付方式不同，在上述兩種模式下，出現如下四種情形，在所得稅層面可享受遞延納稅的政策：

　　《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》國家稅務總局公告2015年第40號：