一、股權(quán)收購的概念

指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 

股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；

非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

二、股權(quán)收購的一般性稅務處理

股權(quán)收購是被收購企業(yè)股東與收購企業(yè)股東之間的股權(quán)變換，它涉及的稅收問題主要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否繳納所得稅。

企業(yè)進行股權(quán)收購，若被收購人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生了所得，個人股東就需要繳納個人所得稅（上市股權(quán)除外），企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅；如果股權(quán)收購發(fā)生了股權(quán)損失，也可以按規(guī)定稅前扣除。

現(xiàn)規(guī)定，企業(yè)進行的股權(quán)收購交易，應按以下規(guī)定處理：被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項在原則上保持不變。以上稅務處理稱為一般性稅務處理。

案例：

假設(shè)甲單位持有A企業(yè)100%的股權(quán)，計稅基礎(chǔ)是300萬元，公允價為600萬元。乙企業(yè)收購甲單位原持有的A企業(yè)的全部股權(quán)，價款為600萬元，全部價款以非股權(quán)形式（現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)）支付。

該股權(quán)收購適用一般稅務處理，甲單位的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的增值額為300萬元，需要繳納企業(yè)所得稅75萬元。乙企業(yè)收購甲單位股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為600萬元。

三、股權(quán)收購的特殊性稅務處理

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。即企業(yè)一系列的資產(chǎn)交易行為除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業(yè)目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。(75%)

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運營該資產(chǎn)，從事該項資產(chǎn)以前的營業(yè)活動；

（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例；(85%)

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

符合特殊性稅務處理的：

(1) 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定

(2) 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定

(3) 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變

四、股權(quán)收購的增值稅處理 

股權(quán)收購中如果收購企業(yè)的非股權(quán)支付涉及存貨和固定資產(chǎn)等內(nèi)容，收購企業(yè)應依法計算繳納增值稅。納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）和財稅[2009]9號文件等規(guī)定，適用按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅政策。

所以，非股權(quán)支付相當于收購企業(yè)先向被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)，再用轉(zhuǎn)讓取得的經(jīng)濟利益購買被收購企業(yè)的股權(quán)，長沙工商稅務，轉(zhuǎn)讓應依法計算繳納增值稅。

案例:

A公司為增值稅一般納稅人，2009年10月，該公司與B公司簽訂股權(quán)收購協(xié)議，A公司以本企業(yè)10%的股權(quán)（公允價值600萬元）和一套設(shè)備（2008年購進并投入使用，賬面價值300萬元，公允價值400萬元），收購B公司持有的C公司60%的股權(quán)（計稅基礎(chǔ)200萬元，公允價值1000萬元）。

A公司應繳納增值稅：

400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（萬元）