一、股權收購的概念

指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 

股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；

非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

二、股權收購的一般性稅務處理

股權收購是被收購企業股東與收購企業股東之間的股權變換，它涉及的稅收問題主要有股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅。

企業進行股權收購，若被收購人通過股權轉讓發生了所得，個人股東就需要繳納個人所得稅（上市股權除外），企業股東需要繳納企業所得稅；如果股權收購發生了股權損失，也可以按規定稅前扣除。

現規定，企業進行的股權收購交易，應按以下規定處理：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項在原則上保持不變。以上稅務處理稱為一般性稅務處理。

案例：

假設甲單位持有A企業100%的股權，計稅基礎是300萬元，公允價為600萬元。乙企業收購甲單位原持有的A企業的全部股權，價款為600萬元，全部價款以非股權形式（現金或實物資產）支付。

該股權收購適用一般稅務處理，甲單位的股東股權轉讓的增值額為300萬元，需要繳納企業所得稅75萬元。乙企業收購甲單位股權的計稅基礎為600萬元。

三、股權收購的特殊性稅務處理

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。即企業一系列的資產交易行為除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。(75%)

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。企業在收購另一家企業的實質經營性資產后，必須在收購后的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動；

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；(85%)

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，長沙公司注銷，不得轉讓所取得的股權。

符合特殊性稅務處理的：

(1) 被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

(2) 收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

(3) 收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變

四、股權收購的增值稅處理 

股權收購中如果收購企業的非股權支付涉及存貨和固定資產等內容，收購企業應依法計算繳納增值稅。納稅人銷售自己使用過的固定資產，根據《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）和財稅[2009]9號文件等規定，適用按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅政策。

所以，非股權支付相當于收購企業先向被收購企業轉讓非貨幣性資產，再用轉讓取得的經濟利益購買被收購企業的股權，轉讓應依法計算繳納增值稅。

案例:

A公司為增值稅一般納稅人，2009年10月，該公司與B公司簽訂股權收購協議，A公司以本企業10%的股權（公允價值600萬元）和一套設備（2008年購進并投入使用，賬面價值300萬元，公允價值400萬元），收購B公司持有的C公司60%的股權（計稅基礎200萬元，公允價值1000萬元）。

A公司應繳納增值稅：

400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（萬元）