近日，國家稅務總局頒布2017年第41號公告，針對中國企業取得海外工程所得的中國稅收抵免問題做出了詳細規定，解決了此前困擾中國企業多年的海外EPC業務中，因完稅憑證上的名義納稅人與工程作業實際執行單位不一致而導致的雙重征稅問題。

問題背景

近年來，在一帶一路合作倡議的機制下，很多中國工程企業走出去，積極從事海外EPC工程建設業務，足跡遍布大部分發展中國家及一帶一路沿線。在目前的實踐中，中國的工程企業，尤其是工程類的國企，為更有效率地開拓市場，在開展此類業務時均采取了由集團公司或國際平臺公司投標簽約，子公司具體執行項目的運作方式。具體而言，在招投標階段，企業以母公司或其專門從事海外業務商業開拓的國際公司的名義投標并簽訂EPC合同——這種方式可以分享本集團所有實體的海外同類項目業績，提高贏取項目的幾率。在贏取項目后，集團公司往往將實際項目執行交由集團下屬的某一家或若干家子公司、工程局等執行，而EPC工程收入也會由合同簽約機構（即集團母公司或國際公司）收取后轉交執行機構（即子公司、工程局等）。在會計核算方面，相應的營業收入通常計入實際執行機構的財務報表，集團母公司與國際公司不對此收入進行核算。

盡管上述運作方式在商務上非常有效，但在境外所得稅抵免方面卻遇到了大問題。如上所述，取得工程收入，并實際負擔工程當地境外所得稅的主體一般是實際執行項目的子公司或工程局。然而，工程當地的稅務部門出具的境外所得稅完稅憑證上所顯示的納稅人，通常則為項目的簽約方（即集團母公司或國際公司）。這將導致子公司或工程局在向境內主管稅務機關辦理境外所得稅稅收抵免時，難以舉證其已在境外繳納了相應的境外所得稅；另一方面，取得境外完稅憑證的集團母公司或國際公司，又沒有實際的海外收入可供其在境內進行稅收抵免。這一情況會進一步造成境外與中國的雙重納稅，從而加重中國企業的海外工程稅負，給企業帶來了嚴重的困擾。

新規概要

 

為解決上述問題，41號公告按照“實質重于形式”原則，引入了完稅憑證分割單，允許將抬頭為項目簽約方的境外完稅憑證所顯示的境外所得稅稅款按合理方法分配給項目的實際執行方，長沙代理記賬，由后者進行抵免。該處理適用于2017年度及以后年度企業所得稅匯算清繳；以前年度尚未進行境外稅收抵免處理的，也可按此規定執行。

根據41號公告，企業以總分包或聯合體方式在境外實施工程項目（包括但不限于工程建設、基礎設施建設等項目），其來源于境外所得已在境外繳納的企業所得稅稅額，可以總承包企業或聯合體主導方企業開具的《境外承包工程項目完稅憑證分割單（總分包方式）》，或《境外承包工程項目完稅憑證分割單（聯合體方式）》作為境外所得完稅證明或納稅憑證進行稅收抵免。

在具體執行中，根據公告規定，由工程的總承包企業或聯合體中的主導方企業（實踐中，總承包企業或主導方企業通常為前文所提到的集團母公司或國際公司）填寫完稅憑證分割單，按項目參與各方（含總、分包企業或聯合體中的相關企業，實踐中通常為項目簽約方與各實際執行單位）實際取得的收入，工作量等因素將境外繳納的所得稅稅額在各方之間進行合理分配；參與各方憑分割單（復印件）向其主管稅務機關辦理境外企業所得稅稅收抵免事宜。

總承包企業或主導方企業填制的完稅憑證分割單需提交稅務機關備案，同時應留存以下資料備查：

總承包企業或聯合體與境外發包方簽訂的工程承包合同；

總承包企業與分包企業簽訂的分包合同，如建設項目再分包的，還需留存備查分包企業與再分包企業簽訂的再分包合同；或各方組建聯合體合同或協議；

總承包企業或聯合體境外所得相關完稅證明或納稅憑證；

境外所得繳納的企業所得稅稅額按收入、工作量等因素確定的合理比例分配的計算過程及相關說明。

德勤建議

值得提醒注意的是，在實際執行中，為了確保實現境外稅款的合理分配，海外工程的各參與方需要以項目為單位，建立比較完善的收入、工作量分割核算機制。同時，集團母公司或國際公司在與業主方簽訂總包合同后，應需要和實際執行工程項目的子公司或工程局簽訂分包合同，以明確雙方之間的業務總分包關系，并且根據各自承擔的工作量，在合同中合理確定分包份額；相應的會計核算也應充分體現該總分包關系，以保證賬證相符。