企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并為一個報告主體的交易或事項，長沙工商代辦，按照合并中主并企業與被并企業之間的關系，可以將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，所謂同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。同一控制下企業合并形成的長期股權投資會計處理和稅務處理存在差別，在實務中容易被忽視，特簡略分析之。

一、以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價

賬務處理上，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

稅務處理上，《企業所得稅法實施條例》第71條規定，通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本;通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

案例1、華水公司于2017年3月18日以銀行2000萬元購入了同一控制下的華北公司60%的股份，當日華北公司的凈權益為3000萬元。

華水公司賬務處理：

借：長期股權投資1800

資本公積     200

貸：銀行存款   2000

稅務上，本案例的長期股權投資的計稅基礎為2000萬元，與會計上的賬面價值存在差異。

案例2、大華公司和小華公司均為華水集團的控股子公司，華北公司為小華設立的全資子公司。2017年3月18日，大華公司以2000萬元的對價取得小華公司的100%股權。合并日華北公司的賬面凈資產為-2000萬元，其中實收資本為3000萬元，未彌補虧損為5000萬元。合并日華北公司凈資產的評估價值為2000萬元。

大華公司賬務處理：

借：長期股權投資——華北公司 0

資本公積     2000

貸：銀行存款   2000

稅務上，本案例的長期股權投資的計稅基礎為2000萬元，與會計上的賬面價值為0存在差異。

案例3、華水公司和華北公司同受P公司控制，華水公司于2017年3月1日以本公司的庫存商品從P公司處取得華北公司60%的股權，當日華北公司的凈權益為2000萬元。合并當日華水公司資本公積為500萬元，盈余公積為300萬元，未分配利潤為200萬元。庫存商品的賬面余額為2000萬元，已題存貨跌價準備500萬元，公允價值為3000萬元，增值稅稅率為17%。以銀行存款支付中介費50萬元。

華水公司賬務處理：

借：長期股權投資—華北公司1200

存貨跌價準備 500

資本公積     500

盈余公積     300

利潤分配—未分配利潤  10

管理費用     60   

貸：庫存商品     2000

應交稅費—應交增值稅（銷項稅額）510

銀行存款     60

稅務上，本案例的長期股權投資的計稅基礎為3570萬元（3000+510+60），與賬面價值1200萬元存在差異。華水公司2017年進行企業所得稅匯算清繳時，應將管理費用納稅調增60萬元，存貨投資視同銷售應調增非貨幣性資產投資轉讓所得1000萬元，填報表A05010。

二、以發行權益性證券作為合并對價

賬務處理上，合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

同一控制下的企業合并，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，比如審計費用、評估費用、法律費用等，應當于發生時計入損益。但是，為發行債券或發行股票發生的手續費、傭金等費用，應作為債券的入賬價值或作為股票溢價收入的抵減，溢價收入不足抵減的沖減留存收益。

案例4、華水公司于2017年6月1日向集團內華北公司的原股東定向增發200萬股普通股，取得了華北公司100%的股權。股票面值每股1元，市價5元，發行手續費30萬元。增發當日華北公司的凈權益為1000萬元。

華水公司賬務處理：

借：長期股權投資1000

貸：股本        200

資本公積    770

銀行存款     30

稅務上，本案例的長期股權投資的計稅基礎為1030萬元，與賬面價值1000萬元存在差別。