很多老板都會問一個問題：我公司名下有塊土地，想賣給別人，聽說土地轉讓稅負比較高，怎樣做才能降低稅負呢？這時隨便一個人都能告訴你：用股權轉讓的形式，把公司整體轉讓出去，能達到轉讓土地的目的，又能最大程度“避稅”。

　　但是...究竟這兩種模式的區別究竟是什么？這樣做真的能“避稅”嗎？風險點究竟在哪里？

　　本文逐一揭秘

　　一、轉股權和轉土地屬于不同的交易方式

　　轉讓股權和轉讓土地，不單只是轉讓形式上的區別，兩者轉讓的主體和客體都不同。以開頭案例為例，老板持有公司的股權，公司名下有土地，“轉股權”就是指老板把其持有的公司的股權轉讓給第三人，老板取得相應的股權對價；而“轉土地”就是指公司把其名下的土地轉讓給第三人，公司取得相應的土地對價。

　　二、轉股權和轉土地的稅收區別

　　對于“老板把其持有的公司的股權轉讓給第三人”的股權轉讓，老板需要繳納個人所得稅和印花稅，第三人需要繳納印花稅。對于“公司把其名下的土地轉讓給第三人”，公司需要繳納增值稅、城建稅及教育費附加、土地增值稅、印花稅，第三人需要繳納契稅及印花稅。兩種模式的稅收真正差異并不是體現在稅種數量的多少上，而是體現在后者涉及的土地增值稅稅負通常較重，對于價值上漲得厲害的土地，其產生的稅負可能達到整個交易價格的50%以上。

　　從“轉股權”和“轉土地”的兩種模式的區別來看，將轉讓土地改變為轉讓股權，并不是單單改變交易客體和交易形式，而是從交易主體上改變交易的本質。稅務機關是根據納稅主體的不同交易行為進行征稅的，所以嚴格來說，將“公司轉讓土地”改變為“老板轉讓公司股權”，并不是一種神秘的“避稅”手段，而是股權轉讓本來就按股權轉讓的方式去繳納相應的稅款，并不涉及土地轉讓而產生相應的土地增值稅等稅收。

　　三、風險在哪

　　在實務中，土地需求方的目的就是取得對該土地的控制權進行開發利用等，并不在乎到底是直接受讓一塊土地還是受讓一個持有這塊土地的公司，但是從盡可能少繳納稅款而轉讓方取得較大獲益的角度，交易雙方都會選擇股權轉讓的模式。

　　四、稅收風險可以避免或降低

　　如前文所述，很多人會覺得這兩種模式的切換是為了“避稅”，所以會擔心會不會被稅務機關“反避稅”，認定股權轉讓實質上是土地轉讓而進行征稅。筆者曾見過某會計師事務所出具的《某某公司清產核資專項審計報告》，對某某公司之前股權轉讓行為也進行了審計，里面的“需要特別說明的其他重要事項”欄載明：“根據《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號），企業應按規定繳納相關土地增值稅7266976.65元…綜合上述3點，企業截止2014年4月30日可能涉及到共計27365812.42元稅費尚未交納（該稅額僅作參考），可能存在重大涉稅風險。"

　　這是轉股權還是轉土地的一個核心風險嗎？

　　我們認為不是。國稅函〔2000〕687號的內容確實是稅務機關認為以轉讓股權名義轉讓房地產行為需要征收土地增值稅，但是該文件出臺有其特殊的歷史背景，并且實務中，也幾乎沒有稅務機關適用該文件去對股權轉讓行為征收土地增值稅。只要案例中的老板在轉讓股權的時候，不出現和該文件出臺時背景案例一模一樣的做法，相信該涉稅風險是可以避免的。

　　另外，股權轉讓定價的問題也會產生涉稅風險，很多人在籌劃股權轉讓時更進一步會對股權轉讓價格或者股權轉讓款支付方式進行“籌劃”，這是一個對于轉讓方來說需要注意的涉稅風險，該涉稅風險是可以通過提前規劃而降低的。

　　其他風險不容忽視

　　轉股權和轉土地的交易模式的切換，從減少稅收目的開始規劃，在規劃的時候可能眼光只集中在躲避稅收風險上，但除了稅收風險，更應注意其他的風險點。

　　對于受讓方來說，受讓一塊土地，受讓回來可以干干凈凈成為自己的資產，但是受讓一家公司的股權，其或有負債或者公司的其他涉稅風險，都會對受讓方產生較大的影響（具體應對可以參見閑言稅語第59期《企業居然向稅局舉報自己》），都是需要受讓方注意的。同時，還有計稅基礎等方面的巨大差異，說起來話長，也很專業，由于篇幅所限，在此不予贅述。